第一章 总则
第一条 为规范临沂市财金投资集团有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)以及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》(中办发〔2015〕44号)等有关法律法规和文件精神，制定本章程。
第二条 公司根据《临沂市人民政府关于同意临沂市经济开发投资公司转制工作方案的批复》(临政字〔2017〕73号)组建。公司由临沂市人民政府(以下简称“市政府”)授权临沂市财政局（以下简称市财政局）单独出资组建，并履行出资人职责。
第三条 公司为市管国有重要骨干企业、功能型国有资本投资运营公司，功能定位为贯彻体现市委、市政府调控意图，业务特色鲜明的经营性、市场化、专业化的的投融资主体。
第四条 公司中文名称：临沂市财金投资集团有限公司。
英文名称：Linyi Finance Investment GroupCo.，Ltd．
第五条 公司住所：临沂市兰山区北京路37号临商大厦33楼 (邮编：276000)。
第六条 公司经营期限：永久存续。
第七条 公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司组织形式为国有独资有限责任公司，公司出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，加强经营管理，提高经济效益，接受市委、市政府及有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。
公司依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第二章 经营宗旨、经营范围和注册资本
第十条 公司经营宗旨为：紧紧围绕全市经济社会发展战略，牢固树立和认真贯彻创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，充分体现市委、市政府调控意图，坚持经济效益与社会效益并重，着力打造业务特色鲜明的经营性、市场化、专业化的投融资主体，着力做强产业基金、融资担保、过桥典当三大平台，积极探索发展金融资产交易、保理业务服务、信用信息服务等新兴业务，充分发挥财政资金的引导放大效应和国有资本的示范带动作用，吸引聚集金融资本和社会资本支持全市创业创新、产业升级和重大基础设施、公共服务项目建设，逐步将公司建成具有较强投融资、资本运作、产业整合能力的国有资本投资运营公司，更好地服务全市经济社会发展。
第十一条 公司经营范围为：投资运营与管理（不含法律法规限制行业，自营）。股权投资、委托资产管理、投资咨询、招标采购代理。
经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。
第十二条 公司注册资本为人民币30亿元，由市财政局实物、货币出资，于2020年12月31日前缴足。
出资人投入公司的资产，超出注册资本的部分计入资本公积。
第三章 股东会
第十三条 公司不设股东会，法律规定需股东会决定事项由出资人决定或出资人授权董事会决定。
第四章 出资人的权利和义务
第十四条 公司由市政府委托市财政局履行出资人职责。
第十五条 出资人享有如下权利：
（一）修改和批准公司章程。
（二）提议召开董事会、监事会。
（三）确定公司的主业，决定公司的经营方针和投资计划，审核企业发展战略和规划。
（四）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，指定董事长、监事会主席，决定有关董事、监事的报酬事项。
（五）向公司提名总经理等高级管理人员。
（六）全面考核公司董事长、监事会主席的工作业绩，对董事会、监事会其他成员的履职情况进行考核评价。
（七）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核。
（八）审议和批准董事会和监事会的报告。
（九）查阅董事会、监事会会议记录和公司财务会计报告。
（十）对向董事会授权事项的决策和执行情况进行检查。
（十一）决定或审核公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、增加或者减少注册资本，发行公司债券、解散、申请破产。
（十二）按照规定权限，决定或审核公司国有产权转让，决定或审核公司所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）的重大国有资产转让；按照有关规定决定公司及所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）的对外股权投资事项（基金投资按照基金管理办法办理）；按照有关规定对公司及所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）资产评估项目、重大财务事项、重大投资项目实行备案或核准管理。
（十三）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，可选聘中介机构对公司进行专项审计。
（十四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（十五）审议批准公司年度工资总额预算方案、工资结余使用方案和企业年金方案。
（十六）享有资产收益权，对国有资产实施监督管理。
（十七）公司终止，依法取得公司的剩余财产。
（十八）根据法律法规、规章、规范性文件，应由出资人行使的其他权利。
出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报市政府和国家有关部门批准的，应当报经审批。
出资人可以授权公司董事会行使上述部分权利。
第十六条 出资人义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程。
（二）按期足额缴纳所认缴的出资。
（三）在公司成立后，不得抽逃出资。
（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。
第十七条 出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。
第五章 董事会
第一节 董事会组成和职权
第十八条 公司设董事会，由7名董事组成，其中职工董事1名。
董事会设董事长1名。董事长和其他除了职工董事以外的其他董事按照国有企业领导人员管理权限，由出资人委派或更换。
职工董事由公司职工代表大会选举产生。公司党委书记，未兼任工会主席的党委副书记和纪委书记，高级管理人员，以及财务、组织人事部门负责人，不得担任职工董事。
第十九条 董事每届任期3年。任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满或者董事在任期内辞职、被免职，应在3个月内更换新的董事。
董事任期届满未及时选聘，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新选聘董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。
第二十条 董事会根据需要设立战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会、预算管理委员会等专门委员会。
各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会提供意见和建议，不具有决策权，不以董事会名义作出决议。董事会专门委员会成员及主任委员由公司董事组成及担任，经董事长商有关董事提出人选建议，董事会研究决定。
第二十一条 董事会专门委员会应制定工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后生效。
各专门委员会的工作规则不得与公司章程和董事会议事规则相抵触。
第二十二条 公司配备董事会秘书1名，对董事会负责。设立董事会办公室作为董事会的常设办事机构，由董事会秘书领导，负责董事会及各专门委员会日常事务管理。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。
第二十三条 董事会对出资人负责，行使以下职权:
（一）执行出资人的决议。
（二）制定公司发展战略规划、主营业务、经营方针、审计计划、投资计划、投资方案和投资项目。
有关投资有明确管理办法的从其规定。
（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。
（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券、股票的方案。
（五）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案。
（六）制定公司的基本管理制度。
（七）制订公司章程修订稿或修正案草案。
（八）制定董事会议事规则，对董事会会议召开和表决的程序等作出规定。
（九）决定公司除发行债券、股票以外的融资方案、收购资产和重大资产处置以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司对外担保事项作出决议。
（十）决定公司的风险管理体系、重大风险管理策略和处置方案，对公司风险管理进行监控，审议公司内部控制评价报告、全面风险管理报告、内部审计报告、董事会决策的投资项目后评价报告。
（十一）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案和职工收入分配方案；按照有关规定制定职工工资总额。
（十二）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备、财务核销事项。
（十三）决定公司财务制度、会计制度、会计政策、会计评估变更方案。
（十四）按照国家有关规定，决定公司直属公司之间的产权无偿划转、协议转让；备案公司及直属公司决定事项涉及的资产评估报告。
（十五）对经理层和其他高级管理人员的职务行为实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查经理层和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况。
（十六）管理公司财务等重大信息公开事项。
（十七）建立与出资人、党委、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告。
（十八）决定公司内部管理机构设置，决定公司分支机构的设立和撤销。
（十九）董事会行使职权应当与发挥党委的政治核心作用相结合，董事会在决定公司重大事项时应先听取党委意见。
（二十）法律法规、公司章程及出资人授权的其他职权。
第二十四条 董事会应当建立健全对外投资、融资、资产处置、对外担保、委托理财等重大事项的审查和决策程序，严防经营风险。
第二节 董事和董事长的职权
第二十五条 董事行使下列职权：
（一）了解和掌握履职所需的公司有关信息。
（二）单独或联名向董事会会议提出议案。
（三）出席董事会会议和其他董事会活动，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项独立审慎地行使投票表决权。
（四）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求。
（五）根据法律法规及公司章程，提出召开董事会临时会议的建议。
（六）如实向出资人报告有关情况，维护出资人知情权。
（七）书面或口头向出资人、监事会提出意见和建议。
（八）法律法规及公司章程规定的其他职权。
职工董事与公司其他董事享有同等职权，同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权益、向职工大会或职工代表大会述职的义务。
第二十六条 董事应当熟悉和持续关注公司的经营和财务管理情况，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大危机事件。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律法规及公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 董事长行使下列职权：
（一）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议。
（二）督促、检查出资人决议、董事会决议的执行情况，并向董事会报告。
（三）组织制订需公司出资人审议批准或由董事会决定的方案、规则和草案等。
（四）组织制订董事会议事规则，协调董事会运作，签署董事会文件。
（五）组织建立董事会与出资人、党委、监事会的沟通机制，如实向董事会报告监事会要求纠正的问题和党委对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈。
（七）代表董事会向出资人报告工作。
（八）按照有关规定，提名董事会秘书，提出董事会专门委员会的设置与人选建议。
（九）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后及时向董事会或出资人报告。
（十）行使公司法定代表人的职权。
（十一）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第三节 董事会会议
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
总经理、监事、纪委书记、董事会秘书列席董事会会议。其他需要列席会议人员，由董事长或会议主持人确定。
第三十条 董事会定期会议每年至少召开4次，应于每次会议召开10日前书面通知全体董事及列席人员。召开临时会议，书面通知的时限为会议召开前5日。会议通知应包括时间、地点、方式、会期、议程、议题、通知发出日期等，并附与待决策事项相关的详细资料。
在紧急情况下，会议通知的时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其对所议事项作出正确判断的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。
当三分之一以上董事或外部董事认为资料不齐全或论证不充分时，可书面提出缓开董事会会议或者缓议有关议题的建议，董事会应予采纳。
第三十一条 发生下列情形之一时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）出资人提议时。
（二）三分之一以上董事提议时。
（三）监事会提议时。
（四）董事长认为有必要时。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
董事连续两次未能亲自出席又不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会、监事会提请出资人予以撤换；是职工董事的，提请职工大会或职工代表大会予以撤换。
第三十三条 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可召开。
第三十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。通过普通决议时，应经全体董事三分之二以上同意；通过特别决议时，应经全体董事四分之三以上同意。
董事会审议公司章程第二十三条第（二）、（三）、（四）、（五）、（八）项所列事项时，应以特别决议通过。
第三十五条 董事会决议以记名方式投票表决，每一名董事享有一票投票表决权。受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中签名并注明“受某某董事委托投票”。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。表决票原件存档。
第三十六条 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会，给予列席会议的监事提出质询或发表监事意见的机会。
董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以书面材料审议方式召开。以书面材料审议方式作出的决议与现场会议形式通过的决议具有同等的效力。
董事会定期会议以及审议重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项的董事会临时会议，不得采用书面材料审议方式召开。
第三十七条 董事会无论是否采取现场会议的形式召开，都应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事、列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开方式、日期、地点和主持人姓名。
（二）出席董事的姓名以及受其他董事委托出席董事会的董事(代理人)姓名；列席会议的监事及其他人员的姓名。
（三）会议议题、议程。
（四）董事发言要点。
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第三十九条 董事对董事会决议承担责任，该责任不因董事以弃权等方式不对所议事项表示异议而免除。董事会决议违反法律法规或者公司章程、出资人决议，致使公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，或虽放弃投票表决权但其在会议召开之日或之前对所议事项以书面意见表示异议的，该董事可免除责任。
董事本人放弃投票表决权、也未在会议召开之日或之前对所议事项以书面意见表示异议的，不免除责任。
董事不得为逃避责任恶意投反对票。
第六章 党的组织
第四十条 经中共临沂市委决定，设立中共临沂市财金投资集团有限公司委员会和中共临沂市财金投资集团有限公司纪律检查委员会。党委书记、副书记、纪委书记、其他党委委员的任免及管理，按照中共临沂市委有关规定执行。
第四十一条 党委根据需要和党员人数，按照规定设立党的基层委员会、总支委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。
第四十二条 党委认真贯彻落实党要管党、从严治党要求，发挥领导核心和政治核心作用，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，参与重大问题决策，坚持党管干部、党管人才原则，落实全面从严治党主体责任，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和群众组织工作，履行好把方向、管大局、作决策、保落实的责任。
第四十三条 党委讨论或决定下列重大问题：
（一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，直属单位党组织请示报告的重要事项。
（二）公司内部机构设置、职责、人员编制等事项。
（三）重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等事项。
（四）干部队伍建设和人才队伍建设方面的重要事项。
（五）公司党的建设、直属单位党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。
（六）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项。
（七）意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设方面的重要事项。
（八）工会、共青团、妇联等群团工作和统战工作方面的重要事项。
（九）其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
第四十四条 党委要健全完善相关制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党委会事先研究与董事会行使决策权有机衔接起来，在支持董事会、监事会、经理层和其他高级管理人员依法行使职权的同时，完善决策程序，落实党委会研究讨论是董事会、经理层决策公司问题的前置程序的要求。
第四十五条 党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第四十六条 党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委会议，组织党委活动，签发党委文件。
党委副书记协助党委书记工作，其他党委委员根据分工负责有关工作，受党委书记委托履行相关职责。
经理层和其他高级管理人员中的党员，要落实“一岗双责”，非党员的要支持公司开展党建工作。
第四十七条 党委根据《中国共产党章程》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》(中办发〔2015〕44号)规定，制定议事规则。公司直属单位党组织根据党委规定开展活动。
公司应当为党组织活动提供必要条件。
第七章 法定代表人
第四十八条 董事长是公司法定代表人，在法律法规及公司章程规定的职权范围内行使法定代表人职权、履行义务。
第四十九条 法定代表人行使以下职权：
（一）签署公司债券及其他有价证券。
（二）代表公司与职工签订劳动合同。
（三）代表公司与其他主体签署有关合同和协议。
（四）签署对外的有关公司业务和财务等法律文件。
（五）履行法律法规规定的应由公司法定代表人履行
的职责。
第五十条 公司法定代表人可以授权董事或其他人员在一段时间内，代为行使某项特定的法定代表人职权，但最长授权期限不能超过一年。授权均应采用书面形式。法律法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
第五十一条 当公司法定代表人无法履行全部或部分职责时，应书面委托董事或其他人履行。
公司法定代表人在90日内无法履行全部职责，且未委托其他人员行使职权，董事会可以召开临时会议，作出决议指定其他董事临时行使法定代表人职权。法定代表人恢复履行职责时，该临时行使权立即终止。
第八章 经理层和其他高级管理人员
第五十二条 公司设总经理1名，由市委任免，董事会聘任或解聘，副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名，以上人员为公司高级管理人员。
公司可以按照需要设立总经理助理。
第五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（二）拟订公司发展战略规划。
（三）组织实施公司年度经营计划、投资计划、投资方案、审计计划和财务预算。
（四）拟定公司的基本管理制度。
（五）制定公司与经营管理相关的具体规章。
（六）按照有关规定，提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员。
（七）拟定公司年度投资计划、投资方案，年度财务预算方案、决算方案，年度利润分配方案、弥补亏损方案，发行债券等融资方案。
（八）研究提出公司增加或者减少注册资本方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散等事项方案，公司投资、收购资产及重大资产处置、对外担保、收益管理等事项方案。
（九）签署总经理办公会决定事项涉及的相关法律文书。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第五十四条 经理层和其他高级管理人员使职权时，不得变更董事会决议或超越职权范围。
第五十五条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第五十六条 总经理对公司和董事会负有忠实、勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求：接受董事会的监督和指导，完成年度、任期业绩考核目标和公司经营计划，做好安全生产和环境保护等工作。
第五十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理、财务总监等高级管理人员参加，研究公司日常经营管理工作。总经理不能履行职务时，按照职责分工，可委托1名副总经理或财务总监召集和主持。纪委副书记列席总经理办公会。其他需要列席会议人员，由总经理或会议主持人确定。
总经理办公会议应当有会议记录。议题经充分讨论后，应形成会议纪要，经总经理签署后执行。
第五十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订及执行、资金运用和盈亏、重大项目等经营管理方面的重要情况，并保证内容真实、完整。
第五十九条 公司实行财务总监制度，财务总监对董事会、总经理负责，依法全面领导和管理公司财务工作。
在董事会授权范围内，对公司大额资金支出建立由财务总监与总经理联签制度。’
财务总监有责任对存在问题的财务事项提请总经理办公会讨论纠正，并有责任向董事会报告。
第六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规及公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 监事会
第六十一条 公司设立监事会，由5名监事组成。其中职工代表监事2名。
非职工监事由出资人委派或更换，职工监事由公司职工代表大会选举或更换。监事会设主席1人，由出资人在监事中指定。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六十二条 监事的任期每届为3年，届满可以连任。非职工代表监事连续任职不超过2届。
监事任期届满未及时任命或改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新委任的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规及公司章程，履行监事职务。
第六十三条 市政府及有关部门对非职工监事有特殊规定的，从其规定。
第六十四条 监事会行使以下职权:
（一）检查公司财务。
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
（四）提议召开董事会临时会议。
（五）向出资人提出提案、报告工作，提出意见和建议。
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（七）负责组织公司年度财务决算审计工作，对会计师事务所执业过程进行监督，对其执业质量进行评价。
（八）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（九）法律法规、公司章程授予的其他职权。
监事可以列席董事会和各专门委员会会议、总经理办公会、涉及监事会监督事项的党委会议及监事会认为需要列席的其他会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。
第六十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，审议监事会年度工作计划及年度监督检查报告等重大事项；临时会议根据需要召开。
第六十六条 监事会会议在超过三分之二监事出席时方可召开。
监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以书面委托其他监事出席。委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为放弃对有关议案的投票权。
第六十七条 监事会会议以现场会议的形式召开，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，经全体监事同意，也可以书面材料审议方式召开。
第六十八条 监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应当经全体监事三分之二以上同意方可通过。
监事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于1 0年。
第六十九条 监事会应当制定监事会议事规则，对监事会的议事方式和表决程序等作出规定，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第七十条 公司应当为监事会提供必要的工作条件。监事会行使职权所需费用，由市财政列支，但根据规定聘请中介机构的费用由公司承担。
第七十一条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第七十二条 监事执行公司职务时违反法律法规及公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和法律责任
第七十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：
（一）有良好的品行。
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力。
（三）有能够正常履行职责的身体条件。
（四）法律法规规定的其他条件。
第七十四条 有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者囚犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）法律法规或者部门规章规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，依照有关规定和程序予以改选、免职、解聘。
第七十五条 董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务，不得有侵害国有资产出资人权益的行为。
董事、监事和高级管理人员对公司负有保密义务，保密期至相关信息被依法公开披露为止。
第七十六条 未经公司董事会决定，董事、监事、高级管理人员等关联方不得与公司进行交易。关联方不得利用与公司及其所出资企业之间的交易谋取私利，损害公司利益。
本章程所称关联方，是指公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
第七十七条 未经批准，公司的董事、监事、高级管理人员不得在其他经济组织兼职。经批准兼职的，不得擅自领取兼职报酬。
第七十八条 按照有关规定，公司董事、监事、高级管理人员实行任职回避、公务回避及报告说明制度。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员有列行为之一，造成公司经济损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，同时依纪依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关，追究刑事责任：
（一）利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的。
（二）侵占、挪用公司资产的。
（三）在企业改制、财产转让等过程中，违反法律法规和公平交易规则，将公司财产低价转让、低价折股的。
（四）违反法律法规及公司章程规定与本公司进行交易的。
（五）不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的。
（六）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的。
（七）接受他人与公司交易的佣金归为已有的。
（八）擅自披露公司秘密的。
（九）违反法律法规及公司章程规定的决策程序，决定公司重大事项的。
（十）其他违反法律法规及公司章程规定执行职务行为的。
董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得收入，依法予以追缴或者归公司所有。造成国有资产重大损失的，依照有关规定和程序予以改选、免职、解聘。
第八十条 为依法追究董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，出资人可以依法向人民法院提起诉讼。
第十一章 财务会计和审计
第八十一条 公司应当依照法律法规和国家有关部门的规定，建立健全财务会计制度，设置会计账簿，进行会计核算；依照法律法规及公司章程向出资人提供真实完整的财务、会计信息。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第八十三条 公司应当在每一个会计年度终了后90日内，依照法律法规和国家有关部门的规定制作财务会计报告，并在规定的期限内报送出资人。
年度财务会计报告应当经会计师事务所审计后，董事会审议通过。
第八十四条 公司应当依照法律法规、公司章程规定分配利润。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在弥补亏损、提取法定公积金后，经出资人同意，可以从税后利润中提取任意公积金。
第八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
第八十六条 公司每年按工资总额的2.5%提取职工教育费并从管理费用中列支，主要用于职工接受岗位培训、继续教育等支出。
第八十七条 公司应当依照法律法规和国家有关部门规定编制年度财务预算方案，并在每一个会计年度开始后30日内报送出资人。
公司年度财务预算方案应当经董事会审议通过，并根据出资人决议情况进行调整；公司财务预算需要进行中期调整时，调整方案应经董事会审议通过，并报出资人审议。
公司年度财务预算等重大信息应当按照有关规定及时公开。
第八十八条 公司党委、董事会、监事会、高级管理人员等履职必需的支出纳入公司年度财务预算，据实计入相关费用，由公司承担。
第八十九条 公司应当建立内部审计机构，完善内部审计制度，配备专职审计人员，按照法律法规及公司章程规定，对公司及直属公司的财务收支和经济活动等进行内部审计监督。
第九十条 公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所，根据出资人的授权，由董事会决定。
第九十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章 工会组织、民主管理和劳动管理
第九十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
第九十三条 公司依照法律法规的规定，通过职工大会、职工代表大会、公务公开等形式，实行民主管理。
公司的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见建议。
公司改制涉及重新安置职工的，应当制定职工安置方案，并经职工大会或者职工代表大会审议通过。
第九十四条 公司依照《中华人民共和国劳动合同法》与职工签订劳动合同。公司履行、变更、解除、终止与职工签订的劳动合同，必须遵守法律法规。
公司根据法律法规的规定，结合公司实际，制定劳动用工、收入分配、人事管理等规章制度。
第九十五条 公司积极保护职工的合法权益，依法参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强职工职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十三章 公司的合并、分立、增减注册资木、解散和清算
第一节 合并或者分立
第九十六条 公司依法分立或者与其他企业合并，由出资人决定，并报市政府批准。
第九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决定之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第九十八条 公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记：公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
第二节 增加或者减少注册资本
第一百条 公司增加或者减少注册资本，由出资人决定。
第一百零一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，自作出减少注册资本决定之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三节 解散和清算
第一百零三条 公司因下列原因解散：
1、出资人依法决定解散。
2、因公司合并或者分立需要解散。
3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
4、人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
5、法律法规规定的其他解散情形。
第一百零四条 公司因本章程第一百零四条第（一）、（三）、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，依法进行清算。清算组由出资人组成。逾期不成立清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
2、通知、公告债权人。
3、处理与清算有关的公司未了结的业务。
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
5、清理债权、债务。
6、处理公司清偿债务后的剩余财产。
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第一百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。
第一百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或人民法院确认。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第一百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第一百零九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，归出资人所有。
第十四章 章程的修改
第一百一十条 有下列情形之一时，应当修改公司章程：
（一）章程规定事项与修改后的法律法规相抵触。
（二）公司的有关实际情况，发生重大变化，与章程记载不一致。
（三）出资人决定修改章程。
（四）发生其他应当修改章程的情形。
第一百一十一条 公司章程由出资人修改，或董事会制订章程修订稿或修正案草案后报出资人审定。
第一百一十二条 公司党委、董事会、监事会可以向出资人提出修改公司章程的意见和建议。
第一百一十三条 公司董事会向出资人报送公司章程修订稿或修正案草案时，应同时报送下列材料：
（一）公司章程修订稿或修正案草案说明。
（二）董事会关于公司章程修订稿或修正案草案的决议。
（三）公司律师事务所出具的法律意见书。
（四）出资人要求提供的其他材料。
第一百一十四条 本章程修改涉及公司登记事项的、由公司董事会依法办理登记。
第十五章 附 则
第一百一十五条 本章程由出资人负责解释。
第一百一十六条 本章程所称“以上”包含本数，“过”、“低于”不包含本数。
第一百一十七条 本章程未尽事宜，按照法律法规规定执行。
第一百一十八条 本公司章程由公司董事会制订报出资人批准，自公司设立登记后生效。
第一百一十九条 本章程一式捌份，出资人、公司各存两份，其余用作公司登记等使用。